Las notas o préstamos convertibles son un instrumento de financiación mediante el cual una startup recibe capital de manera ágil por parte de aquellos que tienen la intención de poder convertirse en futuros inversores de la compañía.
Así, la startup recibe dicha inyección de capital y adquiere un acuerdo de deuda a corto plazo con el futuro inversor que, por su parte, recibe acciones preferentes de la empresa.
Las notas convertibles son consideradas un híbrido entre deuda (a corto plazo) y capital (a largo plazo), y son frecuentes en determinadas etapas de una compañía, cuando ésta requiere de tiempo para cerrar con éxito una ronda de financiación y, a su vez, necesita financiación para acometer sus planes de desarrollo e incrementar el valor de la compañía antes de cerrar dicha ronda.
En la inversión a través de notas convertibles los inversores no recibirán acciones de la compañía, ni tendrán derechos ni obligaciones sobre la misma, hasta el momento en el que éstas se conviertan a capital. Por tanto, los inversores de notas convertibles son acreedores de la compañía hasta el momento en que las notas se conviertan en participaciones. Es aquí cuando pasarán a convertirse en socios.
Las notas o préstamos convertibles son un instrumento de financiación mediante el cual una startup recibe capital de manera ágil por parte de aquellos que tienen la intención de poder convertirse en futuros inversores de la compañía.
Elementos de una nota convertible
Los aspectos que se suelen contemplar en los contratos de notas convertibles son:
- Tasa de descuento: Es el porcentaje que se aplicará en el momento en que tenga lugar la ronda de financiación, a la valoración atribuida a las participaciones de la compañía. En ocasiones, las notas convertibles emitidas suelen incluir esta tasa de descuento. Es una forma eficiente de compensar el riesgo asumido por los inversores al entrar en las etapas más tempranas del proyecto. Resulta frecuente aplicar y aumentar esta tasa de descuento según sea mayor el tiempo transcurrido entre la prestación de capital y la conversión a participaciones.
- Máxima valoración a capitalizar (Cap): Consiste en la fijación de una valoración máxima a la que los inversores que hayan prestado capital podrán convertir sus participaciones. En los casos en los que coexistan la tasa de descuento y la capitalización máxima, el inversor convertirá sus acciones al valor que resulte inferior entre el valor resultante una vez aplicada la tasa de descuento sobre la valoración acordada en la ronda de financiación y el valor acordado como capitalización máxima.
- Fecha de vencimiento: Las notas convertibles siempre suelen tener la intención de convertirse en participaciones. Aunque no es frecuente que ocurra, en los casos en los que la siguiente ronda de financiación no se haya efectuado antes de que venza el plazo establecido, la compañía deberá devolver el importe del préstamo más los intereses devengados en su totalidad a los prestamistas.
- Tasa de interés: En el caso de notas convertibles, el inversor no recibe el pago de los intereses de manera mensual, como suele ocurrir en los préstamos comunes. En este caso, los intereses se acumulan a lo largo del tiempo, y en caso de realizar la devolución del préstamo, se aplican.
Ventajas y desventajas de una nota convertible
Ventajas:
– Suponen menor complejidad y tienen unos costes administrativos asociados significativamente inferiores, en comparación con la emisión de participaciones comunes.
– Son instrumentos de financiación caracterizados por su flexibilidad. La compañía puede negociar las diferentes condiciones con cada uno de los inversores.
– Reduce la incertidumbre soportada por parte del inversor, puesto que la valoración de la compañía se retrasa a etapas posteriores, cuando, por norma general, existen mayores indicadores para llevar a cabo una valoración objetiva.
– Evita, en un primer momento, la dilución excesiva de la compañía, puesto que los inversores no entran a formar parte del accionariado de la misma.
Desventajas:
– Puede producirse una desalineación de intereses entre los inversores y los fundadores de la compañía. Por ejemplo, en términos del plazo de cierre de la ampliación de capital, o en términos de valoración de la empresa en el momento de la conversión de las notas.
– En los casos en los que la compañía no logre cerrar la ronda de financiación en el plazo máximo establecido o los inversores decidan no convertir las notas en acciones de la compañía, la compañía deberá hacerse cargo y devolver el , tanto el principal como los intereses, a los inversores, aunque esta casuística, como hemos comentado anteriormente, no suele darse.
Actualmente tenemos campañas activas en Bolsa Social que están realizando una ronda de notas convertibles: Recovo
